Ochs auf Lerchenau sucht die Feldmarschallin zu früher Stunde auf, um von ihr einen Kandidaten für die Rosenüberreichung an seine zu künftige Gemahlin Sophie, die Tochter des neureichen Herrn von Faninal, empfohlen zu bekommen. Da zur Zeit der Ankunft des recht rustikalen Barons die Feldmarschallin noch Besuch von ihrem sieb zehnjährigen Geliebten Octavian hat, schlüpft dieser flugs in Dienst mädchenkleidung. Prompt verguckt sich der Baron in das vermeintli che Mädchen, und nur durch das Eintreten der alltäglichen Bittsteller beim morgendlichen Empfang der Marschallin entkommt Octavian alias „Mariandl“ dem gierigen Baron. Der zweite Akt spielt im Hause des Herrn von Faninal, wo sich seine Tochter Sophie auf die Ankunft des Rosenkavaliers Octavian vorberei tet. Als er kommt, verlieben sich die beiden völlig außerplanmäßig sofort ineinander und singen, gewissermaßen losgelöst von Raum und Zeit, eines der schönsten Duette der Opernliteratur. Kein Wunder, dass der rüpelhafte, dicke Baron Ochs nach diesem Erlebnis bei Sophie keine Chance mehr hat: Es kommt zum Eklat, Octavian fordert ihn . zum Duell und verwundet ihn leicht. Zuletzt steckt die Intrigantin Annina dem Baron einen Brief von „Mariandl“ (also Octavian) zu, in dem sie ihn zum Schein um ein Stelldichein bittet. Ochs fällt drauf herein und walzt sich am Ende des Aktes in den Schlaf. Im dritten Akt trifft sich Ochs mit dem vermeintlichen Mariandl im Wirtshaus - wobei ihm von Octavians Helfershelfern allerhand Strei che gespielt werden und der völlig düpierte Baron schließlich, nach Murren und Aufbegehren, von der hinzu gerufenen Feldmarschallin weggejagt wird: Zu deftigen Walzerklängen trollt er sich mit seinem Gefolge. Die Marschallin erkennt, dass sie ihren Geliebten nicht auf ewig halten kann und gibt ihn schweren Herzens, aber „mit leichten Händen“ für Sophie frei.
